有限会社とは？株式会社との違いと、いま設立できない理由

たま～に目にする『有限会社』。見かける回数が減ったと感じる方も多いのではないでしょうか。

それもそのはず、2006年5月1日に施行された会社法によって有限会社法が廃止され、新しく有限会社をつくることはできなくなりました。では、いま残っている有限会社は何なのか。株式会社と何が違うのか。ここを正確に整理します。

有限会社とは？【結論】

• 有限会社は、2006年5月1日の会社法施行で新規設立ができなくなった会社形態です
• いま残っている有限会社は、法律上はすべて株式会社です（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律〔以下「整備法」〕2条1項）
• ただし商号には「有限会社」の文字を使い続ける義務があり（整備法3条1項）、この形を特例有限会社と呼びます
• 決算公告が不要・取締役の任期がない、という旧有限会社の使い勝手はそのまま残っています（整備法28条・18条）

つまり「有限会社＝古い会社」でも「株式会社より格下」でもありません。法律上は株式会社でありながら、看板と一部の規律だけが昔のまま、というのが正確な姿です。

有限会社とは？

有限会社は、かつて有限会社法という法律にもとづいて設立できた会社の種類です。小規模な会社を想定した制度で、株式会社よりも設立と運営の負担が軽いことが特徴でした。

2006年5月1日に会社法が施行されたとき、この有限会社法は廃止されました。そのためそれ以降、新しく有限会社を設立することはできません。

では既にあった有限会社はどうなったのか。整備法2条1項は、旧有限会社は施行日以後「会社法の規定による株式会社として存続する」と定めました。会社が解散したわけでも、手続きをして株式会社に変わったわけでもなく、法律のほうが会社の位置づけを株式会社に移した、という形です。

同時に整備法3条1項が、この会社は商号中に「有限会社」という文字を用いなければならないと定めています。だから看板は有限会社のまま。これを特例有限会社と呼びます。

有限会社と株式会社の違い

特例有限会社と、いま新しくつくれる株式会社を並べると、違いは次のとおりです。

項目	特例有限会社（いまある有限会社）	株式会社
新しく設立できるか	できない（有限会社法が廃止されたため）	できる
法律上の種類	株式会社（整備法2条1項）	株式会社
商号	「有限会社」を使う義務がある（整備法3条1項）	「株式会社」を使う
取締役の任期	定めなし（会社法332条を適用しない／整備法18条）	原則2年。非公開会社は定款で最長10年まで伸ばせる（会社法332条1項・2項）
決算公告	不要（会社法440条を適用しない／整備法28条）	必要
最低資本金	定めなし（そもそも新設できない）	定めなし（1円から設立できる）
出資した人の呼び方	株主（旧「社員」は整備法2条2項で株主とみなされた）	株主

表のとおり、実務で効いてくる差は取締役の任期と決算公告の2つです。特例有限会社は役員の改選登記が要らず、決算を公告する費用と手間もかかりません。小さく長く続ける会社にとっては、これが地味に大きい。

よくある3つの誤解

有限会社の説明では、次の3つが特に間違って伝わりがちです。

よくある説明	実際はどうか
「社員50人以下という制限がある」	★ここでいう「社員」は従業員ではなく出資者のこと。旧有限会社法の用語で、整備法2条2項は旧有限会社の社員を株式会社の株主とみなすと定めている。従業員数の上限ではない
「資本金300万円以上が必要」	旧有限会社法の時代の最低資本金。同法は廃止済みで、いまの特例有限会社に最低資本金の定めはない
「有限会社は株式会社より格下」	法律上はどちらも株式会社。信用の差は会社の実績や財務で決まるもので、会社の種類そのものが上下を表すわけではない

1つ目は特に注意してください。「社員」を従業員と読んでしまうと、従業員50人を超えたら有限会社ではいられないという事実と違う理解になります。実際には、特例有限会社に従業員数の制限はありません。

特例有限会社を株式会社にするには

特例有限会社は、望めば商号を「株式会社」に変えられます（整備法45条1項）。手順は次の3つです。

手順	やること	根拠・注意点
① 株主総会で定款を変更する	商号中の「有限会社」を「株式会社」に変える定款変更を決議する	整備法45条1項。特例有限会社の特別決議は、総株主の半数以上であって総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要
② 登記する	特例有限会社について解散の登記、商号変更後の株式会社について設立の登記をする	整備法46条。決議から2週間以内。★「解散」と書くが会社が消えるわけではなく、登記簿の付け替えにあたる手続き
③ 各所へ届け出る	税務署・都道府県税事務所・年金事務所・金融機関などへ商号変更を届け出る	登記事項証明書が必要になる。取引先への通知も忘れずに

効力が生じるのは②の登記をしたときです（整備法45条2項）。株主総会で決めただけでは商号は変わりません。

なお、移行すると取締役の任期と決算公告の義務が発生します。看板を変える価値と、毎年かかる手間を比べて決めてください。

有限会社に代わるもの

これから小さく会社をつくるなら、有限会社の代わりになるのは合同会社です。合名会社・合資会社とあわせて持分会社と呼びます。

項目	合同会社	合名会社	合資会社
出資者の責任	全員が有限責任	全員が無限責任	無限責任と有限責任の両方がいる
決算公告	不要	不要	不要
役員の任期	定めなし	定めなし	定めなし
利益の分け方	定款で自由に決められる	定款で自由に決められる	定款で自由に決められる
向いている場面	小規模・少人数で始めたい	家族や少人数の共同事業	出資だけする人を入れたい

有限責任とは、会社が負債を抱えても出資した金額を超えて責任を負わない、という意味です。合名会社と合資会社の無限責任社員は、会社の債務を個人でも負うことになります。この違いは大きいので、持分会社を選ぶなら合同会社が第一候補になります。

合同会社が選ばれる理由

• 設立にかかる法定費用が株式会社より安い（登録免許税が最低6万円。株式会社は最低15万円）
• 定款の認証が要らない（株式会社は公証人の認証が必要）
• 決算公告の義務がない
• 役員の任期がないので、改選のたびの登記が不要
• 利益の分け方を出資比率と別に決められる
• 税金の扱いは株式会社と同じ（法人税法のうえで差はない）

一方で、合同会社は株式を発行して広く資金を集めることができません。将来的に外部から出資を受けたい、上場を目指すという計画があるなら株式会社を選びます。

有限会社のままでいるか、株式会社にするか

特例有限会社には期限がありません。何もしなければそのまま存続できるので、移行するかどうかは純粋に経営判断です。判断材料を整理します。

有限会社のままでいるメリット

• 役員の改選登記が要らない……任期がないので、数年ごとの重任登記とその登録免許税が発生しない
• 決算公告をしなくてよい……官報掲載などの費用と手間がかからない
• 手続きが要らない……移行のための総会・登記・各所への届け出が不要
• 社歴の長さが伝わる……2006年より前から続いている証拠になる

株式会社にするメリット

• 取引先の印象が変わる場合がある……業界や相手によっては株式会社のほうが通りがよいことがある
• 株式を使った資金調達がしやすい……特例有限会社は株式の譲渡に制限があり、外部からの出資を受け入れにくい
• 採用で説明が要らなくなる……「有限会社って何ですか」という質問が発生しない

逆に言えば、外部資金を入れる予定がなく、取引先から求められてもいないなら、急いで移行する理由はありません。移行すると取締役の任期と決算公告の義務が発生し、毎年の手間が増えるためです。

よくある質問

有限会社は今後なくなりますか？

なくなりません。特例有限会社の存続に期限は設けられていないため、会社が続くかぎり有限会社のままでいられます。国が一斉に株式会社へ切り替えるような予定もありません。

有限会社を買うことはできますか？

会社そのものを譲り受ければ、有限会社の商号を引き継ぐことはできます。ただし特例有限会社は株式の譲渡について制限があり、譲渡には株主総会の承認が必要とされるのが通常です。「新しく有限会社を作る」ことができないだけで、既にある会社が移動するのは可能、という整理です。

有限会社と個人事業主はどちらが有利ですか？

いま有限会社を新しく作ることはできないので、この比較は成り立ちません。法人化を考えているなら、比べる相手は合同会社か株式会社です。売上や利益の規模、取引先の要件、将来の資金調達の計画で決めます。

登記簿には何と書かれていますか？

特例有限会社の登記簿は株式会社の登記簿として扱われます。商号の欄に「有限会社◯◯」と記載され、会社法上は株式会社として登記されている、という状態です。

まとめ

知りたいこと	答え
有限会社はいまも作れる？	作れない。2006年5月1日の会社法施行で有限会社法が廃止された
いまある有限会社は何？	法律上は株式会社（整備法2条1項）。商号だけ「有限会社」を使う特例有限会社
株式会社との実務上の差は？	取締役の任期がない・決算公告が要らない、の2点が大きい
株式会社に変えられる？	できる。株主総会で定款変更し、2週間以内に登記する（整備法45条・46条）
これから作るなら？	小規模なら合同会社。外部資金や上場を考えるなら株式会社

会社の種類は、看板の格好よさではなく毎年かかる手間と、将来お金をどう集めるかで決まります。身の回りの会社の商号を意識して見ると、その会社が何を選んだのかが見えてきて面白いはずです。

※この記事は一般的な制度の説明です。実際の手続きや個別の判断については、司法書士・税理士など専門家にご確認ください。