【絶滅】有限会社ってもう設立できないって知ってた？5分で解説！

たま～に目にする『有限会社』。見かける回数も減ってきたのではないでしょうか？

それもそのはず、実は平成18年の法改正によって新しく有限会社を設立することができなくなりました。

そんな、有限会社について徹底解説していきます。株式会社との違いや、有限会社に変わる会社など、起業を目指している人、経営者は必見です。

有限会社とは？

有限会社は、株式会社などと同様の形態の1つで法人格として分類されます。

平成18年の法改正以降、新たな有限会社の設立はできなくなっています。

現在でも、有限会社の名前を使っている会社はありますが、法律上は「特例有限会社」として特徴を残しつつ、株式会社に転換して現在に至っています。

有限会社の特徴を残した部分は、

・社名に有限会社の名前を残せる

・取締役の任期がないものとされている

・決算書の公告が免除されている

などがあります。

有限会社と株式会社の違い

1番大きな違いは、「従業員数と資本金」になります。それぞれの違いを解説していきます。

■有限会社

・資本金300万円以上

・社員数50名以下

・取締役の任期期限なし

・決算公告の免除

上記が主な概要となります。

昔は、株式会社を設立するときに必要な資金が1000万円以上でしたので、設立のハードルが低かったのです。そのため、個人事業主や家族経営などの小規模で行う方に適していました。

また、取締役の任期がないことや、決算の公告義務がないこと、決算公告の義務がないことなどが、現在の特例有限会社として運営するメリットとなっています。

■株式会社

・資本金1000万円以上（現在は1円～）

・取締役任期2年

・株主総会がある

株式会社は有限会社に比べて、株式を発行して資本金を集めることができます。

そのため、事業を拡大したり、幅広く資本を調達することができます。ただ、多くの株式を保有している方が経営に参加することもあります。

また、取締役に任期があることや決算発表の義務があることから、経営戦略が見えるため社会からの信用も高くなります。

では、有限会社を正式に株式会社にするにはどうしたら良いか？

そのためには、3つの手順が必要になります。「１：株主総会２：登記実行３：諸手続きの実行」

①株主総会での決議

→株式会社へ転換するためには、株主総会で開設時に定めた定款を変更する必要があります。株主全体の半分以上・議決権の3/4以上の賛成が必要となります。

②登記実行

→特例有限会社を解散する登記と株式会社を設立する登記が必要です。

③諸手続きの実行

→税務署、年金事務所などで諸手続きを実行する必要があります。

有限会社に代わるもの

この有限会社に代わる会社形態で「合同会社・合名会社・合資会社」があります。

株式会社にする以外を考えている方はこちらも参考にしてください。これらをまとめて、”持分会社”と言います。

合同会社の特徴

合同会社では、その会社に出社してい人が業務執行権限を有し業務を行います。そのため、経営陣で柔軟に経営戦略ができます。また、その他にも以下のような特徴があります。

・設立費用6万円

合同会社は、設立に掛かる税金や手数料が約20万円ほどになる株式会社に対して、合同会社は最少約6万円で設立でき手続きも比較的簡単です。

・決算公告の免除

株式会社では株主総会を必ず行う必要がありますが、それがありません。決算公告にも掲載するのにお金や労力が掛かりますがこれが免除となります。

・役員任期の更新不要

株式会社では、任期が終了すると延ばすには定款に記す必要がありますが、定款に定めれば、取締役の原則2年、監査役の4年を10年まで延ばすことができます。一方、合同会社は役員の任期が設ける必要がないため、お金と時間を削減することができます。

・剰余金分配の制限なし

合同会社では剰余金分配を自由に決めることができるため、出資者の成績に見合った配当を出資比率とは別にすることができます。

・税制面は株式会社

株式会社に比べてルールが緩和されているにもかかわらず、会社設立による節税の恩恵を株式会社と同様に受けることができます。

■出社者は有限責任

出資者は出資の範囲において有限責任を負えば済みます。

2020年の発表されたデータによると、2019年に設立されたすべての会社のうち、合同会社が約20%を占めるということも報告されています。

有名な合同会社を挙げると、「グーグル合同会社」「アップルジャパン合同会社」「アマゾンジャパン合同会社」などがあります。

合名会社の特徴

合名会社は、無限責任社員のみで構成される会社です。

無限責任とは、会社に負債があった場合などにその負債を債権者に返済しなければならない制度です。つまり、個人にとっては相当危険なものなのです。

親族や親友など強い信頼関係にある人同士で利用されることが多いです。

このような無限責任社員が1人以上必要です。

メリットなどについては合同会社とほぼ同じです。

合資会社の特徴

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員で構成される会社です。

有限責任社員とは、会社の債務に対して出資額までの責任を負うことです。合資会社を設立するためには、無限責任社員・有限責任社員ともに1名以上が必要となります。

メリットなどについては合同会社とほぼ同じです。

設立手続き

合同会社などを設立する手続きは、5つのステップになります。

「①基本事項の選定・②定款作成・③印章作成・④出資・⑤登記」順番に詳しく解説していきます。

①基本事項の選定

社名・資本金・事業内容・所在地などの基本事項を選定します。

②定款作成

会社の基本情報や規則などが記載された定款という書類を作成します。

③印章作成

登記する際に必要な実印を作成します。

④出資

定款で規定した出資を行います。

⑤登記

本店所在地を管轄する法務局などに、「合同会社設立登記申請書」「登録免許税の収入印紙貼付台紙」「代表社員の印鑑証明書」「定款」「払い込みを証する書面」「印鑑届書」を申請します。

管轄する法務局：

http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/static/kankatsu_index.html

設立後は、年金事務所へ「健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届」を提出し、税務署へ「法人設立届出書」「給与支払事務所等の開設届出書」を提出します。

身の回りの法人にもっと注目すると勉強になる

いかがでしたか？これで有限会社と株式会社の違いを知れたと思います。

難しい部分もあったので、少し復習したいと思います。

有限会社は株式会社などと同様の形態の1つで法人格として分類されます。
平成18年の法改正以降、新たな有限会社の設立はできなくなっています。現在は、法律上「特例有限会社」として特徴を残しつつ現在に至っています。

■有限会社

・資本金300万円以上

・社員数50名以下

・取締役の任期期限なし

・決算公告の免除

■株式会社

・資本金1000万円以上（現在は1円～）

・取締役任期2年

・株主総会がある

今ある有限会社は、「社名に有限会社の名前を残せる、取締役の任期がないものとされている、決算書の公告が免除されている」などの特徴を残しつつ存続しています。

このように、起業を目指している人や、経営者の方は身の回りのことをより意識すると会社を立ち上げたり、事業を拡大することができます。ぜひ、今日から意識して行動してみてください。